Política de administración de riesgo (SARLAFT)

POLÍTICA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS LA/FT/FP, MANUAL DE PROCEDIMIENTOS DEL SARLAFT Y CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA DEL SARLAFT.

COLCDA S.A.S.

I. ASPECTOS GENERALES

1.1. INTRODUCCIÓN

Mediante el presente documento, el Centro de Diagnóstico Automotriz de Colombia S.A.S. “COLCDA”, entidad de derecho privado legalmente constituida e identificada con el NIT 900.277.983-9 formaliza la adopción de su Política de Administración de Riesgos LA/FT/FP, así como del Manual de Procedimientos y del Código de Ética y Conducta del SARLAFT, cuyos instrumentos tienen como finalidad prevenir y gestionar los riesgos asociados al Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución 2328 de 2025.

1.2. AMBITO DE APLICACIÓN

El SARLAFT de COLCDA S.A.S. es de aplicación obligatoria para todos los niveles de la organización, incluyendo a sus administradores, empleados, contratistas, proveedores y demás terceros con los que la empresa mantenga relaciones comerciales o contractuales. Las disposiciones del sistema deben ser observadas en todas las operaciones y actividades desarrolladas por la compañía, sin excepción, garantizando el cumplimiento de las normas legales y reglamentarias vigentes, así como la integridad y transparencia en la gestión empresarial.

1.3. OBJETO

El Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva –SARLAFT– de COLCDA S.A.S. consolida los lineamientos, procedimientos y controles destinados a prevenir, detectar y reportar operaciones que puedan estar relacionadas con el Lavado de Activos o la Financiación del Terrorismo. Este sistema se implementa en cumplimiento de la Resolución 2328 de 2025, que introduce modificaciones al Capítulo 6 del Título V de la Circular de Infraestructura y Transporte emitida por la Superintendencia de Transporte.

COLCDA S.A.S. se encuentra sujeta a la implementación, aplicación y funcionamiento del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT), conforme a lo previsto en el artículo 5.6.4.8 de la Resolución 2328 de 2025, mediante la cual se introducen modificaciones al Capítulo 6 del Título V de la Circular de Infraestructura y Transporte emitida por la Superintendencia de Transporte.

1.4. PRINCIPIOS DE LA POLITICA SARLAFT

COLCDA S.A.S., en su calidad de empresa sujeta al cumplimiento del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT), adopta mediante este documento su Política SARLAFT, orientada por los más altos estándares éticos, legales y normativos. La compañía mantiene una postura de cero tolerancia frente a cualquier actividad o conducta relacionada con los delitos de LA/FT/FP, en cualquiera de sus manifestaciones.

Los principios que rigen la Política SARLAFT de COLCDA S.A.S. son los siguientes:

• Cumplimiento normativo: Se deben acatar de manera rigurosa todas las disposiciones legales nacionales e internacionales relacionadas con la prevención y control del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas.
• Tolerancia cero frente a actos ilícitos: La organización no admite, bajo ninguna circunstancia, comportamientos, vínculos o actividades que puedan estar asociados, de forma directa o indirecta, con operaciones ilegales.
• Gestión basada en el riesgo: Los esfuerzos y controles del sistema se orientan hacia las áreas, procesos y relaciones que presenten mayor vulnerabilidad frente a los riesgos de LA/FT/FP, optimizando así los recursos de prevención.
• Identificación y conocimiento de las partes vinculadas: COLCDA S.A.S. implementa procedimientos que garantizan la adecuada verificación, conocimiento y seguimiento de todos los actores con los que mantiene relaciones comerciales, contractuales o laborales.
• Reserva y manejo responsable de la información: Toda la información recopilada en el marco del SARLAFT se maneja bajo criterios de confidencialidad, asegurando su protección y uso exclusivo para los fines establecidos por la normativa.
• Registro y control documental: La empresa mantiene una organización adecuada de los documentos y evidencias que soportan la gestión del sistema, garantizando su trazabilidad, consulta y verificación cuando sea necesario.
• Actualización y mejora permanente: El sistema es objeto de revisión continua para incorporar ajustes, buenas prácticas y modificaciones que respondan a los cambios regulatorios o a las dinámicas del entorno empresarial y del riesgo.1.5. COMPROMISO DE CUMPLIMIENTO A LOS LINEAMIENTOS DEINIFIDOS EN LA RESOLUCIÓN 2328 de 2025 POR COLCDA S.A.S.COLCDA S.A.S., junto con sus administradores, gerentes, representantes legales, líderes, coordinadores, trabajadores, contratistas, prestadores de servicios y demás personas que integran la organización, manifiestan su compromiso firme e inquebrantable con la observancia y aplicación de los lineamientos establecidos en la Resolución 2328 de 2025 expedida por la Superintendencia de Transporte, así como con el estricto cumplimiento del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva –SARLAFT– adoptado por la empresa.

Este compromiso implica actuar en todo momento bajo los principios de legalidad, transparencia, integridad y ética empresarial, promoviendo una cultura organizacional de prevención y control frente a los riesgos de LA/FT/FP.

Cada miembro de COLCDA S.A.S. asume la responsabilidad de conocer, aplicar y mantener actualizados los procedimientos, controles y buenas prácticas establecidos en el sistema, contribuyendo activamente al fortalecimiento de la gestión del riesgo y al cumplimiento de las obligaciones normativas y corporativas que garantizan la reputación y sostenibilidad de la compañía.

En caso de que COLCDA S.A.S. deje de cumplir los requisitos establecidos en el artículo 5.6.4 de la Resolución 2328 de 2025 —que determina los criterios para ser considerado sujeto obligado por la Superintendencia de Transporte—, la compañía cesará temporalmente las acciones relacionadas con la ejecución, operación y actualización del SARLAFT, hasta tanto vuelva a encontrarse dentro del ámbito de aplicación de la norma y, por consiguiente, retome la obligación de mantener activo dicho sistema.

1.6. MARCO INTERNACIONAL

En la Convención de Viena de 1988, se recomendaron medidas para prevenir la utilización del sistema financiero en el lavado de dinero ilegal. Los documentos en los cuales constan tales acuerdos son:

• La Declaración de Principios de Basilea acordada el 12 de diciembre de 1988.
• El informe del 6 de febrero de 1990 del Grupo Especial de Expertos Financieros sobre blanqueo de capitales.
• La Directiva 109 de junio de 1991 del Consejo de las Comunidades Europeas.
• La Conferencia del Consejo de Europa de septiembre de 1992 y el Reglamento Modelo de la CICAD aprobado por la Asamblea General de la Organización de Estados Americanos.
• La ley USA PATRIOT del 26 de octubre de 2001 expedida por Estados Unidos, que requiere que las instituciones financieras establezcan programas contra el lavado de dinero y verifiquen la identidad de sus clientes para evitar la facilitación de actividades terroristas.
• Las cuarenta recomendaciones del GAFI presentadas en 1990 como una iniciativa para combatir el uso del sistema financiero para el lavado de dinero. Estas recomendaciones fueron revisadas en 1996 y aprobadas por más de 130 países, y en 2001 se adicionaron 8 recomendaciones dirigidas a la financiación del terrorismo.

• El Grupo Jurídico GAFISUD, en julio de 2005, elaboró un documento de mejores prácticas en aspectos como la tipificación del financiamiento del terrorismo, la aplicación del principio de extraterritorialidad y los procedimientos internos para la aplicación de las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas en cuanto al congelamiento de activos.
• En junio de 2007, el GAFI publicó el documento «Guidance on the Risk-Based Approach to Combating Money Laundering and Terrorist Financing», en el que se presentan principios y procedimientos para combatir el riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo

1.7. MARCO LEGAL COLOMBIANOEl marco legal en Colombia está definido principalmente por la siguiente normativa:

• Código Penal Colombiano (Ley 599 de 2000) modificado con la Ley 1121 de 2006, estableciendo condenas por los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.
• Estatuto Orgánico Financiero (Decreto 663 de 1993).
• Estatuto Anticorrupción (Ley 190 de 1995).
• Resolución 2328 de 2025, que introduce modificaciones al Capítulo 6 del Título V de laCircular de Infraestructura y Transporte emitida por la Superintendencia de Transporte.

1.8. DEFINICIONES

Para la correcta interpretación y aplicación de este documento, se debe tener en cuenta las siguientes definiciones previstas en la Resolución 2338 de 2025:

• Actividad transportadora: De conformidad con el artículo 6o de la Ley 336 de 1996, se entiende por actividad transportadora un conjunto organizado de operaciones tendientes a ejecutar el traslado de personas o cosas, separada o conjuntamente, de un lugar a otro, utilizando uno o varios modos, de conformidad con las autorizaciones expedidas por las autoridades competentes, basadas en los reglamentos del Gobierno nacional.
• Amenaza de LA/FT/FP: Es la posibilidad de que una persona o grupo de personas con vínculos criminales o terroristas aprovechen las vulnerabilidades de un sistema financiero. El objetivo es dar apariencia de legalidad a dinero o activos que provienen de actividades delictivas.
• Activo Virtual: Es la representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede utilizar para pagos o inversiones. Los activos virtuales no incluyenrepresentaciones digitales de moneda FIAT, valores y otros activos financieros que ya están cubiertos en otras partes de las Recomendaciones GAFI.

• Activos: Es un recurso que una entidad controla como resultado de sucesos pasados y del que espera obtener beneficios económicos en el futuro.
• Área Geográfica: Son las regiones o países en la que opera la compañía o en donde se encuentran sus clientes o contrapartes.
• Beneficiario(os) Final(es): Es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) directa o indirectamente a un cliente y/o a la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) naturales que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica.

Son beneficiarios finales de la persona jurídica los siguientes:

a. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 del código de comercio, subrogados por el artículo 26 y siguientes de la Ley 222 de 1995.

b. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, sea titular, directa o indirectamente, del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficie en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o activos de la persona jurídica, en los términos del artículo 16 de la Ley 2155 de 2021.

c. Cuando no se identifique ninguna persona natural en los numerales 1) y 2), se debe identificar la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica, en los términos del artículo 16 de la Ley 2155 de 2021.

Cadena del transporte: De acuerdo a lo dispuesto en el literal d del artículo.

2.4.4.2 del Decreto Único Reglamentario del Sector Transporte 1079 de 2015, la cadena de transporte se refiere a la secuencia de modos de transporte y puntos de intercambio o nodos para el movimiento de carga o pasajeros desde su origen hasta su destino, con uno o más transbordos.

Contexto externo: Es el ambiente externo en el cual la organización busca alcanzar sus objetivos, que puede incluir: (i) el ambiente cultural, social, político, legal, reglamentario, financiero, tecnológico, económico, natural y competitivo, bien sea internacional, nacional, regional o local; (ii) impulsores clave y tendencias que tienen impacto en los objetivos de la organización; y (iii) relaciones con personas y organizaciones que puede afectar, verse afectada, o percibirse a sí misma como afectada por una decisión o una actividad, y sus percepciones y valores.

Contexto interno: Es el ambiente interno en el cual la organización busca alcanzar sus objetivos, como: (i) el gobierno, estructura organizacional, funciones y responsabilidades; (ii) políticas, objetivos y estrategias; (iii) capacidades, entendidas en términos de recursos y conocimiento (capital, tiempo, personas, procesos, sistemas y tecnología); (iv) sistemas de información, flujos de información y procesos para la toma de decisiones (formales e informales); (v) cultura organizacional; (vi) normas, directrices y modelos adoptados por la organización; y (vii) formas y extensión de relaciones contractuales.

Contraparte: Es cualquier persona natural o jurídica con la que la Empresa tenga vínculos comerciales, de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Además, son contrapartes los asociados, socios, accionista, miembros de junta directiva, empleados, clientes, contratistas y proveedores de productos de la Empresa, entre otros clientes internos y externos.

Debida Diligencia: Es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, y Productos y el volumen de sus transacciones, que se desarrolla establecido en la presente resolución.

Debida Diligencia Intensificada: Es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la contraparte, de su negocio, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones.

Enfoque basado en riesgo (EBR): Es una herramienta para identificar, evaluar y comprender los riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (LA/FT) a los que este expuesta la entidad. Realizar la implementación de medidas razonables, de acuerdo con los riesgos identificados y así poder mitigarlos efectivamente.

Es decir que a mayor riesgo LA/FT/FP, mayores medidas y a menor riesgo se implementan medidas simplificadas.

Factores de Riesgo LA/FT/FP: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de LA/FT/FP. Los sujetos obligados deberá identificarlos teniendo en cuenta a las contrapartes, los productos, las actividades, los canales y las áreas geográficas donde desarrolle la prestación de sus servicios.

Financiamiento del Terrorismo o FT: Es el delito regulado en el artículo 345 del Código Penal Colombiano, modificado por el artículo 16 de la Ley 1453 de 2011. Financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada y administración de recursos relacionados con actividades terroristas y de la delincuencia organizada. El que directa o indirectamente provea, recolecte, entregue, reciba, administre, aporte, custodie o guarde fondos, bienes o recursos, o realice cualquier otro acto que promueva, organice, apoye, mantenga, financie o sostenga económicamente a grupos de delincuencia organizada, grupos armados al margen de la ley o a sus integrantes, o a grupos terroristas nacionales o extranjeros, o a terroristas nacionales o extranjeros, o a actividades terroristas, incurrirá en prisión de trece (13) a veintidós (22) años y multa de mil trescientos (1.300) a quince mil (15.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva o FP: Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, transferencia, depósito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.

GAFI: Es el Grupo de Acción Financiera Internacional. Grupo intergubernamental creado en 1989 con el fin de expedir estándares a los países para la lucha contra el LA, el FT y el FP.

GAFILAT: Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT) es una organización intergubernamental de base regional que agrupa a 18 países de América del Sur, Centroamérica y América del Norte. El GAFILAT fue creado para prevenir y combatir el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, a través del compromiso de mejora continua de las políticas nacionales contra estos flagelos y la profundización en los distintos mecanismos de cooperación entre los países miembros.

LA/FT/FP: Para efectos de la presente resolución, significa Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

Lavado de Activos o LA: Es el delito tipificado en el artículo 323 del Código Penal Colombiano. Modificado por el artículo 42 de la ley 1453 de 2011. Lavado de activos. El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, almacene, conserve, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, tráfico de menores de edad, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública, o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión de diez (10) a treinta (30) años y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales vigentes.

Listas Vinculantes: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación Colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al Derecho Internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Transporte mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.

Matriz de Riesgo LA/FT/FP: Es uno de los instrumentos que le permite a una Empresa identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los riesgos LA/FT/FP a los que se podría ver expuesta, conforme a los factores de riesgo LA/FT/FP identificados.

Medidas Razonables: Son las acciones suficientes, apropiadas y medibles en calidad y cantidad para mitigar el riesgo LA/FT/FP, teniendo en cuenta los riesgos propios de las empresas obligadas y su materialidad.

Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la empresa obligada que está encargada de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de las políticas y los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del riesgo LA/ FT/FP.

Operación Inusual: Es aquella operación irregular que por su cantidad o características no es acorde a la actividad económica que realiza la contraparte o se sale de los parámetros normales establecidos para esta o su industria.

Operación Sospechosa: Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se enmarca dentro del sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada.

PEP: Sus siglas significan Personas Expuestas Políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. Incluye también a las PEP Extranjeras y las PEP de Organizaciones Internacionales.

PEP de Organizaciones Internacionales: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de Naciones Unidas, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) y la Organización de Estados Americanos, entre otros (vr.gr. directores, subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).

PEP Extranjeras: Son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admitan normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).

Política LA/FT/FP: Son los lineamientos generales que debe adoptar cada servicio obligado para cumplir las condiciones de identificar, evaluar, prevenir y mitigar el riesgo LA/FT/FP y los riesgos asociados. Cada una de las etapas y elementos del SARLAFT debe contar con un documento denominado política LA/FT/FP en el que se establezcan reglas claras y efectivamente aplicables. Las políticas deben incorporarse en el manual de procedimientos que oriente la actuación de los funcionarios de las empresas obligadas para el funcionamiento del SARLAFT y establecer consecuencias y las sanciones frente a su inobservancia.

Productos: Son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la Empresa o adquiere de un tercero.

Recomendaciones del GAFI: Son reconocidas como una serie de medidas financieras, legales y de conducta que los países deben implementar para combatir el LA/FT/FP, producto de la comisión de varios delitos y se constituyen como requisitos mínimos que los países deben cumplir para llevar a cabo la lucha ALA/CFT/CFP, siendo actualmente 40 recomendaciones.

Riesgo LA/FT/FP: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una Empresa por su propensión a ser utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades. Las contingencias inherentes al LA/FT/FP se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo de Contagio, Riesgo Legal, Riesgo Operativo, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Empresa, con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es utilizada para tales actividades.

Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de pérdida que una Empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte esta puede ser natural o jurídica y que pueda ejercer influencia en la empresa.

Riesgo Legal: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones.

Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el Riesgo Legal y el Riesgo Reputacional, asociados a tales factores.

Riesgo Reputacional: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.

Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.

Riesgo Residual: Es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

SARLAFT: Es el Sistema de Administración de Riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Mecanismo que permite a las entidades prevenir la pérdida o daño que pueden sufrir por su propensión a ser utilizadas como instrumento para el lavado de activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, por sus clientes o usuarios.

Segmentación: Es el proceso por medio del cual se lleva a cabo la separación de elementos en grupos homogéneos al interior de ellos y heterogéneos entre ellos. La separación se fundamenta en el reconocimiento de diferencias significativas en sus características (variables de segmentación).

SIREL: sistema de reporte en línea administrado por la UIAF. Es una herramienta web que permite a las entidades reportantes cargar y/o reportar en línea la información de las obligaciones establecidas en la normativa de cada sector, de forma eficiente y segura, disponible las 24 horas del día, 7 días a la semana y 365 días al año.

Sujetos Obligados: Son aquellas empresas vigiladas por la Superintendencia de Transporte citadas en el artículo 5.6.4. de esta resolución.

UIAF: Es la Unidad de Información y Análisis Financiero, Creada mediante la Ley 526 de 1999, y el organismo de Inteligencia Económica y Financiera, que centraliza, sistematiza y analiza la información recaudada suministrada por las entidades reportantes y otras fuentes, para prevenir y detectar posibles operaciones de lavado de activos, y el financiamiento del terrorismo.

II. LINEAMIENTOS PARA LA EVALUACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

2.1 Nivel de riesgo permitido

La Asamblea General de Accionistas de COLCDA S.A.S. establece que el nivel de riesgo residual admisible para la organización será MEDIO, conforme a los resultados obtenidos en los análisis cualitativos y cuantitativos desarrollados dentro del sistema. En ningún caso se permitirá que el nivel de riesgo residual alcance categorías altas o muy altas, por exceder los parámetros definidos para una gestión prudente y controlada del riesgo.

2.2 Contexto externo

Para lograr una implementación efectiva del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT), COLCDA S.A.S. deberá realizar un estudio exhaustivo del entorno externo en el cual opera.

Este análisis debe considerar los factores externos que pueden influir en la exposición al riesgo o afectar la capacidad de respuesta de la empresa frente a eventos relacionados con LA/FT/FP.

Dentro de este contexto se analizarán, entre otros aspectos, el marco normativo y regulatorio vigente, las condiciones del sector, factores políticos, económicos y sociales, la ubicación geográfica y las partes interesadas externas. La comprensión integral de este entorno permite adoptar decisiones informadas, fortalecer los controles y aplicar un enfoque preventivo y diferenciado.

2.3 Contexto interno

El conocimiento del entorno interno de COLCDA S.A.S. constituye un componente esencial del SARLAFT, ya que permite alinear los objetivos del sistema con la estructura, capacidad operativa y cultura organizacional de la empresa.

Este análisis debe contemplar elementos como la identidad institucional, estructura organizativa, modelo de negocio, procesos internos, recursos tecnológicos y operativos, principios éticos, valores corporativos y las partes interesadas internas.

Una adecuada comprensión del contexto interno facilita el diseño e implementación de un sistema ajustado a la realidad empresarial, garantizando eficiencia, transparencia y cumplimiento normativo.

2.4 Evaluación de riesgos

La evaluación de los riesgos asociados a LA/FT/FP se documentará de manera independiente en un informe técnico que detalle los resultados obtenidos del análisis de los contextos interno y externo.

Dicho documento se incorpora como anexo al presente sistema y constituye la base metodológica sobre la cual se construye, actualiza y fortalece el SARLAFT de COLCDA S.A.S.

2.5 Componentes de la evaluación

Toda evaluación integral del riesgo que desarrolle COLCDA S.A.S. deberá presentarse por escrito e incluir, como mínimo, información sobre los siguientes aspectos: objeto social, actividades económicas, representación legal, beneficiarios finales, estructura empresarial, situación financiera, contexto de mercado, cobertura geográfica, relaciones de control o grupo empresarial, manejo de efectivo, medios de pago, activos virtuales, obligaciones tributarias, fuentes de financiación, historial crediticio y antecedentes reputacionales. Esta información permitirá obtener una visión global y precisa del perfil de riesgo de la compañía.

2.6 Naturaleza del negocio

El objeto social de COLCDA S.A.S. comprende la ejecución de actividades comerciales y de servicios dentro del sector automotor, entre ellas:

1. La prestación de servicios de revisión técnico-mecánica a vehículos livianos, motocicletas de dos y cuatro tiempos, motocarros, mototriciclos y cuatrimotos.
2. La comercialización de pólizas del Seguro Obligatorio de Accidentes de Tránsito (SOAT) para vehículos de diferentes categorías.
3. La prestación de servicios de revisiones preventivas para los mismos tipos de vehículos.

2.7 Manejo del efectivo y operaciones en dinero físico

Debido a las características de su operación y a las particularidades de sus líneas de negocio, COLCDA S.A.S. podrá realizar determinadas transacciones en efectivo. No obstante, reconoce que estas operaciones representan un potencial riesgo en materia de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, por lo que adopta las siguientes disposiciones:

A. Cada transacción en efectivo deberá tener una finalidad lícita, verificable y directamente relacionada con una actividad comercial real.

B. El uso de efectivo será restringido, excepcional y debidamente justificado, privilegiando medios de pago trazables como transferencias o depósitos bancarios.

C. La persona encargada de recibir dinero en efectivo deberá verificar la legalidad y coherencia de la transacción, informando de inmediato al Oficial de Cumplimiento y al Representante Legal cualquier irregularidad o alerta detectada.

D. Toda operación deberá registrarse y conservar su soporte documental, indicando monto, fecha, motivo, datos del pagador y el medio de verificación utilizado.

E. COLCDA S.A.S. podrá establecer límites internos para la recepción de efectivo, absteniéndose de aceptar valores que superen dichos topes, salvo autorización expresa y justificada del Representante Legal.

2.8 Estructura administrativa del SARLAFT

El Oficial de Cumplimiento dependerá directamente de la Asamblea General de Accionistas de COLCDA S.A.S., quien será la instancia responsable de su designación y supervisión. La estructura organizacional de la empresa deberá respaldar este rol, garantizando independencia, autonomía técnica y cooperación entre las distintas áreas, en especial aquellas con interacción directa con terceros o que hayan sido clasificadas como prioritarias en el proceso de evaluación del riesgo.

2.9 Elaboración de la matriz de riesgo

COLCDA S.A.S. establecerá una Matriz de Riesgos SARLAFT, la cual servirá como instrumento técnico y administrativo para identificar, clasificar, analizar y monitorear los riesgos asociados al Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP).

A través de esta herramienta, la empresa podrá reconocer de manera precisa los escenarios de exposición al riesgo presentes en cada área, proceso o relación comercial, facilitando su control y mitigación oportuna.

2.10 Contenido esencial de la matriz

La matriz deberá incluir todos los riesgos detectados en el marco del SARLAFT, los cuales serán organizados conforme a los procesos o áreas responsables dentro de la estructura organizacional.

El Oficial de Cumplimiento y el Representante Legal podrán definir metodologías adicionales de segmentación, según la naturaleza del riesgo o las particularidades operativas de la empresa.

Cada riesgo deberá contar con su correspondiente nivel de exposición, su evaluación cualitativa y/o cuantitativa, y las medidas de control implementadas o proyectadas para su reducción y seguimiento.

2.11 Gestión y administración interna

La administración, control y actualización de la matriz serán responsabilidad directa del Oficial de Cumplimiento, quien garantizará su integridad, coherencia y disponibilidad para los distintos niveles de la organización.

Los directores de área y el Representante Legal deberán aportar información relevante sobre los procesos, operaciones y segmentos del mercado que gestionan, asegurando que la matriz refleje de forma fidedigna la realidad operativa y los riesgos inherentes de COLCDA S.A.S.

La matriz deberá ser conocida por todos los colaboradores que intervienen en actividades sensibles al riesgo, fomentando la corresponsabilidad en la gestión preventiva.

2.12 Actualización y revisión periódica

El Oficial de Cumplimiento será el encargado de revisar y actualizar la matriz de riesgo cada vez que se presenten modificaciones significativas en la estructura, operación o entorno de la empresa.

Esta revisión deberá efectuarse, entre otros casos, cuando:

a. Se incorporen nuevos procesos o líneas de negocio.
b. Se modifiquen los procedimientos internos o flujos operativos.
c. Se presenten cambios normativos o regulatorios que incidan en el SARLAFT.
d. Se identifiquen nuevos factores de riesgo o se altere el nivel de exposición de los ya existentes.

Toda actualización deberá documentarse, conservarse y comunicarse oportunamente al Representante Legal y a las áreas involucradas, manteniendo la trazabilidad y coherencia del sistema de administración del riesgo.

III. ETAPAS DEL SARLAFT

3.1. IDENTIFICACION DEL RIESGO LA/FT/FPADM

El Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT) implementado por COLCDA S.A.S. debe garantizar la detección oportuna de los factores de riesgo que puedan afectar a la organización.

Esta identificación abarca no solo los riesgos propios de su actividad económica, sino también aquellos derivados del entorno comercial, operativo, financiero, sociocultural y geográfico. Para ello, la empresa aplicará metodologías sistemáticas y documentadas que permitan reconocer y registrar adecuadamente cada factor o situación susceptible de generar exposición a los riesgos LA/FT/FP.

3.1.1. Requisitos para la identificación del riesgo

La identificación de los riesgos deberá desarrollarse siguiendo, como mínimo, las siguientes directrices:

1. Examinar de manera integral los contextos interno y externo de la empresa con el fin de determinar las amenazas que puedan incidir en la exposición al riesgo LA/FT/FP.
2. Reconocer los factores de riesgo inherentes a la actividad económica y a los servicios que presta COLCDA S.A.S.
3. Diseñar e implementar mecanismos de segmentación y clasificación de los factores de riesgo, aplicando metodologías específicas para identificar los riesgos particulares de LA/FT/FP.
4. Establecer procedimientos claros que orienten la aplicación de medidas de debida diligencia sobre los factores de riesgo identificados.
5. Adoptar herramientas analíticas y de evaluación que permitan conocer, identificar y diferenciar los factores de riesgo aplicables a la realidad de la empresa.

3.1.2. Factores de riesgo

Dentro del SARLAFT, los factores de riesgo representan las categorías básicas a partir de las cuales puede generarse exposición al Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Estos factores constituyen la base del análisis de amenazas que pueden comprometer la legalidad, integridad y transparencia de las operaciones de COLCDA S.A.S.

De forma general, se considerarán como factores principales: las Contrapartes, los Productos, los Servicios, las Operaciones, los Canales de distribución o comercialización y las Zonas geográficas en las que la empresa desarrolla su actividad.

No obstante, la organización podrá identificar y clasificar otros factores adicionales derivados de nuevas evaluaciones, modificaciones normativas o cambios en el contexto operativo.

3.1.3. Segmentación y clasificación del riesgo

La segmentación tiene como finalidad agrupar los elementos del análisis de riesgo según características y comportamientos homogéneos, lo que permite establecer prioridades en la gestión preventiva.

COLCDA S.A.S. realizará la segmentación de los riesgos considerando criterios internos como áreas funcionales, procesos, unidades operativas y niveles de responsabilidad. Este enfoque posibilita asignar recursos y controles a las zonas o actividades de mayor vulnerabilidad, fortaleciendo así la eficiencia y focalización de las medidas preventivas.

3.1.4. Registro y administración en la matriz de riesgo

Toda la información obtenida durante la fase de identificación deberá integrarse en la Matriz de Riesgos SARLAFT, en la cual se consolidarán los factores detectados, sus descripciones, causas, impactos, niveles de exposición y controles asociados.

Esta matriz servirá como base para la posterior medición, evaluación y monitoreo de los riesgos, garantizando su trazabilidad y coherencia dentro del sistema de administración.

3.1.5. Responsabilidad en la identificación

La obligación de identificar los riesgos recae sobre todos los empleados de COLCDA S.A.S. que desempeñen funciones de administración, dirección, manejo o confianza.

Cada colaborador deberá detectar los riesgos asociados a los procesos bajo su responsabilidad y reportarlos de manera inmediata al Oficial de Cumplimiento.

Una vez recibida la información, este procederá a su análisis, evaluación y, de ser pertinente, a su inclusión dentro de la matriz de riesgos.

El cumplimiento de este deber es esencial para mantener una cultura organizacional orientada a la prevención y al cumplimiento normativo.

3.2. MEDICIÓN O EVALUACIÓN DEL RIESGO DE LA/FT/FP

3.2.1 Objetivo de la medición o evaluación

El proceso de medición o evaluación tiene como finalidad permitir a COLCDA S.A.S. determinar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos inherentes asociados a los factores de riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP).

Asimismo, busca establecer el nivel de impacto que dichos riesgos podrían generar en caso de materializarse.

Esta medición podrá realizarse mediante metodologías cualitativas, cuantitativas o una combinación de ambas, dependiendo de la naturaleza del riesgo y del nivel de información disponible.

Cada factor de riesgo deberá ser evaluado de manera independiente, atendiendo a sus características, exposición y contexto operativo dentro de la organización.

3.2.2 Responsables de la medición

La ejecución del proceso de medición y evaluación del riesgo —tanto del riesgo inherente como del riesgo residual— estará a cargo del Oficial de Cumplimiento y de los responsables directos de cada proceso o área.

Ambos deberán aplicar las metodologías definidas por la empresa, garantizando que los resultados reflejen con precisión la realidad del riesgo y que las mediciones se soporten en criterios técnicos, verificables y consistentes.

La participación conjunta de las áreas operativas y del Oficial de Cumplimiento asegura una valoración integral y objetiva del riesgo.

3.2.3 Requisitos del proceso de evaluación

La medición y evaluación de los riesgos LA/FT/FP deberá cumplir, como mínimo, con los siguientes criterios fundamentales:

1. Implementar metodologías estructuradas que permitan determinar la probabilidad de ocurrencia y la magnitud del impacto de los riesgos LA/FT/FP en los diferentes niveles de la empresa.
2. Aplicar las metodologías de medición a cada uno de los factores de riesgo identificados, considerando los riesgos específicos que afectan las operaciones de COLCDA S.A.S., bajo un enfoque basado en riesgo.
3. Efectuar evaluaciones adicionales cuando la empresa incursione en nuevos mercados, inicie operaciones con nuevos productos o servicios, o cuando se generen cambios sustanciales en las condiciones del entorno que modifiquen su nivel de exposición.

3.2.4 Registro en la matriz de riesgo

Los resultados obtenidos en el proceso de medición y evaluación deberán documentarse y conservarse como evidencia en la Matriz de Riesgo SARLAFT, bajo la responsabilidad directa del Oficial de Cumplimiento.

Dicha matriz reflejará los niveles de probabilidad, impacto y riesgo residual de cada factor identificado, sirviendo como herramienta central para la toma de decisiones y la implementación de controles preventivos.

3.3. MECANISMOS DE CONTROL PARA EL RIESGO DE LA/FT/FP

3.3.1 Definición

Las actividades de control del riesgo corresponden al conjunto de medidas razonables, proporcionales y verificables adoptadas por COLCDA S.A.S. con el propósito de administrar y reducir la exposición al riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP).

Cada control implementado deberá registrarse de manera detallada en la matriz de riesgo, especificando su naturaleza, alcance y responsables de ejecución.

3.3.2 Finalidad del control

El objetivo de los controles es permitir a la empresa definir y mantener su perfil de riesgo residual dentro de niveles aceptables, reduciendo tanto la probabilidad de materialización del riesgo como el impacto que este pueda generar.

Los controles deben ser efectivos, proporcionales al nivel de riesgo identificado y coherentes con la realidad operativa y financiera de COLCDA S.A.S.

3.3.3 Tipos de controles

Los mecanismos de control diseñados y aplicados por la empresa se clasificarán según su función en el proceso de gestión del riesgo:

1. Controles preventivos: Su finalidad es evitar la materialización de riesgos. Comprenden procedimientos de conocimiento del cliente (KYC), aplicación de debida diligencia, verificación en listas restrictivas, validación documental y revisión de cláusulas contractuales.
2. Controles detectivos: Permiten identificar señales de alerta, irregularidades o situaciones anómalas cuando el riesgo ya se ha manifestado. Incluyen actividades como revisiones internas, capacitaciones, análisis de operaciones inusuales, auditorías periódicas y reportes internos.
3. Controles correctivos: Están orientados a reducir los efectos o consecuencias de un riesgo materializado. Pueden implicar la suspensión temporal de operaciones, desvinculación de contrapartes, modificación de procesos, imposición de sanciones internas, reportes a la UIAF o acciones judiciales cuando corresponda.

3.3.4 Condiciones mínimas del control

COLCDA S.A.S. deberá, como mínimo, cumplir con los siguientes lineamientos en el diseño y aplicación de controles:

1. Implementar metodologías que permitan definir los controles específicos frente a los riesgos LA/FT/FP, aplicando el principio de proporcionalidad y el enfoque basado en riesgos.
2. Aplicar controles concretos y verificables para cada factor de riesgo identificado en la matriz.
3. Establecer mecanismos y herramientas para detectar operaciones inusuales y sospechosas, asegurando que el nivel de control se corresponda con el nivel de riesgo: a mayor riesgo, controles más estrictos; a menor riesgo, medidas simplificadas.

3.3.5 Registro de los controles en la matriz de riesgo

Todos los controles diseñados e implementados deberán ser documentados en la matriz de riesgo, indicando su descripción, alcance operativo y la periodicidad de su aplicación. La operatividad de estos controles se regirá por lo establecido en el presente documento y deberá revisarse de forma periódica para garantizar su eficacia.

3.4. MONITOREO DEL RIESGO PARA LA PREVENCIÓN DEL RIESGO DE LA/FT/FP

3.4.1 Definición

El monitoreo del riesgo corresponde al proceso continuo de supervisión, análisis y seguimiento del perfil de riesgo general de COLCDA S.A.S., realizado principalmente por el Oficial de Cumplimiento, con la colaboración de todas las áreas involucradas.

Este proceso tiene como finalidad identificar oportunamente operaciones inusuales o sospechosas y verificar el funcionamiento adecuado del sistema de control.

3.4.2 Condiciones mínimas del monitoreo

El proceso de monitoreo del riesgo deberá, como mínimo, incluir las siguientes acciones:

1. Implementar metodologías que permitan realizar un seguimiento periódico y comparativo entre los riesgos inherentes y residuales asociados a los factores LA/FT/FP.
2. Desarrollar un proceso sistemático de seguimiento que facilite la detección temprana de deficiencias y la implementación inmediata de acciones correctivas en el SARLAFT.
3. Asegurar que los controles implementados sean integrales, coherentes con los riesgos identificados y que funcionen de manera oportuna, eficaz y eficiente.
4. Verificar que los niveles de riesgo residual se mantengan dentro de los parámetros de aceptación establecidos por la empresa.

IV. FUNCIONES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE COLCDA S.A.S.

4.1 Generalidades

Cada persona que interviene en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT) dentro de COLCDA S.A.S. posee derechos, deberes y responsabilidades frente a la empresa y el sistema mismo.

El presente capítulo define las obligaciones mínimas que deberán cumplir los diferentes actores involucrados en la implementación y funcionamiento del SARLAFT.

4.2 Funciones del máximo órgano social
La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones y responsabilidades:

1. Aprobar la política institucional para la gestión de riesgos asociados al LA/FT/FP.
2. Avalar el manual de procedimientos del SARLAFT, así como sus modificaciones o actualizaciones.
3. Adoptar el código de ética y conducta aplicable en materia de prevención del LA/FT/FP.
4. Aprobar el SARLAFT y sus reformas, con base en las propuestas presentadas por el representante legal y el Oficial de Cumplimiento.
5. Seleccionar y designar formalmente al Oficial de Cumplimiento del sistema.
6. Revisar y analizar de manera oportuna los informes relacionados con el funcionamiento del SARLAFT, las recomendaciones de mejora y las observaciones presentadas por el Oficial de Cumplimiento, la Revisoría Fiscal o la Auditoría Interna, dejando constancia en las actas respectivas.
7. Evaluar los reportes periódicos presentados por el representante legal.
8. Garantizar la provisión de los recursos técnicos, logísticos, humanos y financieros requeridos para mantener la operatividad del sistema.
9. Determinar las directrices y responsables de las auditorías internas o externas destinadas a evaluar la eficacia y cumplimiento del SARLAFT.

10.Verificar que el representante legal y el Oficial de Cumplimiento desarrollenadecuadamente las funciones asignadas conforme a la normativa vigente.

4.3 Funciones del representante legal

El representante legal de COLCDA S.A.S. tendrá a su cargo las siguientes obligaciones:

1. Presentar al máximo órgano social o a la junta directiva, para su aprobación, el SARLAFT, sus actualizaciones y el manual de procedimientos.
2. Analizar los resultados de la evaluación del riesgo LA/FT/FP elaborados por el Oficial de Cumplimiento, y definir los planes de acción pertinentes.
3. Asignar los recursos técnicos, humanos y financieros necesarios para la implementación y operación efectiva del sistema, según lo aprobado por el máximo órgano social.
4. Asegurar que el Oficial de Cumplimiento disponga del tiempo, medios y capacidades requeridas para desempeñar sus funciones.
5. Brindar respaldo efectivo, oportuno y continuo al Oficial de Cumplimiento en la planeación, ejecución, supervisión y monitoreo del sistema.
6. Certificar ante la Superintendencia de Transporte el cumplimiento de las disposiciones contenidas en la resolución aplicable, cuando esta lo solicite.

7. Garantizar que el Oficial de Cumplimiento cumpla los requisitos exigidos por la normativa vigente, e informar su designación por escrito a la Superintendencia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes.
8. Remitir la hoja de vida del Oficial de Cumplimiento y el acta del máximo órgano social donde conste su nombramiento. Este mismo procedimiento deberá aplicarse en caso de reemplazo.
9. En caso de falta absoluta o permanente del Oficial de Cumplimiento, designar su reemplazo dentro de los quince (15) días hábiles siguientes e informar de ello a la Superintendencia de Transporte.

4.4 Funciones del revisor fiscal

El Revisor Fiscal desarrollará sus labores conforme a las disposiciones del artículo 207 del Código de Comercio y demás normas concordantes, especialmente la relacionada con la obligación de reportar a la UIAF las operaciones sospechosas que detecte durante el ejercicio de sus funciones. Asimismo, deberá apoyar y acompañar las acciones del SARLAFT dentro del ámbito de su competencia, y cumplir con el registro y las obligaciones correspondientes en el Sistema SIREL de la UIAF conforme lo establecido en el artículo 5.6.8.4 de la Resolución 2338 de 2025.

4.5 Funciones del auditor interno

COLCDA S.A.S. podrá designar un Auditor Interno, ya sea de carácter permanente, temporal u ocasional, con el propósito de realizar las auditorías que se estimen necesarias sobre el SARLAFT. Aunque no es obligatorio, se recomienda efectuar al menos una auditoría anual que permita evaluar la eficacia del sistema, identificar posibles deficiencias y proponer acciones correctivas. El resultado de las auditorías deberá comunicarse formalmente al representante legal, al Oficial de Cumplimiento y al máximo órgano social.

4.6 Funciones de los trabajadores con relacionamiento con contrapartes

Los trabajadores que tengan contacto directo o indirecto con contrapartes —según la priorización efectuada durante la evaluación del riesgo— deberán cumplir, además de sus obligaciones generales, las siguientes funciones específicas:

1. Detectar señales de alerta u operaciones inusuales vinculadas con las contrapartes bajo su seguimiento.
2. Vigilar de forma constante los riesgos asociados a las contrapartes asignadas y las actividades derivadas de su cargo.
3. Informar inmediatamente al Oficial de Cumplimiento y activar el protocolo de verificación cuando se identifique una alerta o posible irregularidad.

4. Solicitar a las contrapartes la información básica de vinculación y, cuando corresponda, apoyar el proceso de debida diligencia y diligenciamiento de formatos.
5. Participar en los procesos de identificación, medición, control y monitoreo del riesgo dentro de su área.
6. Abstenerse de formalizar relaciones comerciales sin la aprobación previa del Oficial de Cumplimiento, salvo que se justifique la urgencia y se documente la debida diligencia posterior.

4.7 Funciones del área de talento humano y relacionamiento laboral

El personal de Talento Humano y Relacionamiento Laboral, además de sus funciones generales, deberá cumplir con las siguientes obligaciones específicas:

1. Realizar la verificación de antecedentes judiciales y disciplinarios en bases oficiales como la Policía Nacional y la Procuraduría General.
2. Identificar si los aspirantes a vinculación laboral ostentan la condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP).
3. Cumplir con los criterios de vinculación establecidos para las PEP, conforme a las políticas de la empresa.
4. Respetar los criterios de vinculación definidos para personas con antecedentes judiciales o disciplinarios, garantizando la trazabilidad del proceso.
5. Solicitar al Oficial de Cumplimiento la revisión en listas restrictivas cuando se trate de la vinculación o contratación de cargos de alta dirección o administrativos.

4.8 Funciones generales de todos los trabajadores

Todos los trabajadores de COLCDA S.A.S. tienen deberes específicos relacionados con la implementación y aplicación del SARLAFT dentro de sus procesos. En particular, deberán:

1. Participar activamente en las etapas de identificación, medición, control y monitoreo del riesgo.
2. Asistir puntualmente a las capacitaciones, talleres o charlas organizadas por la empresa sobre prevención del LA/FT/FP.
3. Solicitar orientación o apoyo al Oficial de Cumplimiento, jefe inmediato, representante legal o Revisor Fiscal cuando enfrenten situaciones relacionadas con el sistema.
4. Evaluar la eficacia de las medidas adoptadas dentro de su proceso y reportar cualquier situación irregular o sospechosa.
5. Contribuir activamente a la correcta implementación del SARLAFT en su ámbito de responsabilidad.
6. Identificar señales de alerta y operaciones inusuales, rechazadas o sospechosas, e informar oportunamente sobre ellas.

7. Solicitar, cuando lo considere necesario, la aplicación de un proceso de debida diligencia o debida diligencia intensificada frente a una contraparte específica.

4.9 Funciones del Oficial de Cumplimiento

El oficial de cumplimiento deberá cumplir, como mínimo, con las siguientes funciones:

1. Velar por el cumplimiento del SARLAFT bajo los principios de eficiencia, eficacia y efectividad, garantizando su adecuado funcionamiento.
2. Evaluar de manera continua los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación (LA/FT/FP) a los que se encuentra expuesta la empresa.
3. Diseñar y mantener actualizado el SARLAFT conforme a las disposiciones vigentes y a las directrices de las autoridades competentes.
4. Realizar auditorías al sistema al menos una vez al año y presentar un informe al máximo órgano social o a la junta directiva, con las observaciones y ajustes que permitan mejorar su efectividad.
5. Proponer y sustentar ante el máximo órgano social o junta directiva las actualizaciones del SARLAFT, como mínimo cada dos (2) años, junto con las justificaciones correspondientes.
6. Implementar y promover programas de capacitación interna sobre prevención del riesgo LA/FT/FP dirigidos a todos los niveles de la organización.
7. Analizar los informes emitidos por la auditoría interna o quien cumpla funciones equivalentes, con el fin de fortalecer el sistema.
8. Certificar ante la Superintendencia de Transporte el cumplimiento de lo dispuesto en la normativa aplicable, cuando sea requerido.
9. Supervisar la correcta aplicación de los procedimientos de debida diligencia y debida diligencia intensificada dentro de la organización.
10. Garantizar el adecuado archivo y conservación de los documentos y soportes relacionados con la gestión del riesgo LA/FT/FP.
11. Diseñar las metodologías de identificación, medición, control y monitoreo del riesgo, integrándolas al SARLAFT.
12. Efectuar los reportes exigidos por la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), tales como Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS), Ausencia de Reportes de Operaciones Sospechosas (AROS), reportes objetivos y ausencia de reportes objetivos.

4.10 Perfil del Oficial de Cumplimiento

El oficial de cumplimiento deberá reunir las condiciones mínimas establecidas por la Superintendencia de Sociedades o la autoridad competente según la norma vigente. De acuerdo con la reglamentación actual, deberá residir en Colombia, contar con formación técnica, tecnológica o profesional, y demostrar capacitación en administración de riesgos LA/FT/FP mediante diplomado de al menos noventa (90) horas o título de especialización.

Asimismo, deberá acreditar experiencia mínima de seis (6) meses en cargos relacionados con la gestión de riesgos LA/FT/FP y presentar constancia de los cursos virtuales “e-Learning” ofrecidos por la UIAF.

4.11 Incompatibilidades e Inhabilidades

No podrán ejercer el cargo de oficial de cumplimiento las personas que incurran en causales de inhabilidad o incompatibilidad contempladas en la normativa vigente.

En especial, se prohíbe que el cargo sea ocupado por miembros de la administración, órganos sociales, revisoría fiscal o auditoría interna, o por quienes desempeñen funciones equivalentes. Estas restricciones se aplican particularmente a las causales previstas en el artículo 5.6.9 de la Resolución 2328 de 2025 y en las normas que la modifiquen, sustituyan o complementen.

V. PROCESO DE IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DE CLIENTES

5.1. Definición

COLCDA S.A.S. deberá implementar y mantener actualizado un formato de vinculación de clientes, el cual deberá contener, como mínimo, la información señalada en el presente capítulo, garantizando la verificación, integridad y actualización permanente de los datos suministrados por las contrapartes.

5.2. Personas naturales

En el caso de personas naturales, nacionales o extranjeras, COLCDA S.A.S. deberá conocer e incorporar en su registro la siguiente información básica:

1. Nombres y apellidos completos, tipo y número del documento de identificación.
2. Lugar y fecha de nacimiento.
3. Actividad económica o profesión.
4. Declaración del origen de los bienes o fondos, según corresponda (podrá anexarse al formato).
5. Domicilio, dirección y número telefónico de contacto.
6. Justificación de la necesidad del servicio o declaración adicional del origen de los fondos, de ser pertinente.
7. Información sobre cuentas o productos financieros vigentes (tipo, número y entidad).
8. Manifestación sobre la realización de operaciones en moneda extranjera o con activos virtuales.

5.3. Personas jurídicas

Respecto a las personas jurídicas, COLCDA S.A.S. deberá recopilar y conservar la siguiente información mínima:

1. Razón social completa.
2. Número de Identificación Tributaria – NIT.
3. Certificado de existencia y representación legal con una vigencia no superior a treinta (30) días.
4. Actividad económica principal.
5. Declaración del origen de los fondos o explicación sobre la finalidad del servicio solicitado.
6. Domicilio principal, dirección y teléfono de contacto.
7. Nombre, identificación, dirección y teléfono del representante legal o apoderado.
8. Composición accionaria y socios mayoritarios.
9. Información sobre las cuentas o productos financieros (tipo, número y entidad).
10. Declaración sobre la realización de operaciones en moneda extranjera o activos virtuales.

5.4. Procedimiento de debida diligencia

El proceso de debida diligencia en COLCDA S.A.S. se fundamenta en un enfoque basado en riesgos, aplicándose conforme a la naturaleza, complejidad y características de las operaciones, productos, contratos y contrapartes. Este procedimiento será obligatorio en todos los casos donde existan señales de alerta o cuando se identifiquen operaciones inusuales.

5.5. Enfoque basado en riesgos

COLCDA S.A.S. adopta el principio de enfoque basado en riesgos como pilar esencial del SARLAFT, lo cual implica destinar los recursos y controles de prevención de manera proporcional al nivel de exposición de cada proceso, área o contraparte frente al riesgo de LA/FT/FPADM. Este enfoque permite que la debida diligencia se aplique de forma selectiva y prioritaria a las relaciones o transacciones que representen un riesgo significativo, fortaleciendo la gestión y eficiencia de los controles internos.

5.6. Medidas mínimas

En los procedimientos de debida diligencia, COLCDA S.A.S. deberá garantizar como mínimo:

1. La identificación y verificación de la identidad de la contraparte mediante información confiable y verificable en fuentes independientes.
2. La adopción de medidas razonables para identificar y confirmar la identidad del beneficiario final.

3. La detección de contrapartes que operen con activos virtuales, para determinar la necesidad de aplicar una debida diligencia intensificada.
4. La verificación de la estructura de propiedad y control de las personas jurídicas, identificando a sus beneficiarios finales.
5. El seguimiento permanente de la relación comercial, asegurando que las operaciones sean coherentes con el perfil económico, financiero y de riesgo de la contraparte.

5.7. Verificación en listas y reporte

En el marco de los procedimientos de debida diligencia, COLCDA S.A.S. deberá consultar periódicamente las listas internacionales vinculantes para Colombia, conforme a lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 1121 de 2006 y en las Recomendaciones 6 y 7 del GAFI. Si se identifica que un cliente, proveedor o aliado potencial figura en dichos listados, deberá reportarse de manera inmediata a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) así como a las demás Entidades que correspondan.

5.8. Solicitud especial de diligencia

Cualquier trabajador, contratista o colaborador de COLCDA S.A.S. podrá solicitar, de forma justificada, la realización de un procedimiento de debida diligencia ante el Oficial de Cumplimiento, aportando el formato correspondiente y la documentación mínima requerida.

5.9. Oportunidad de aplicación

COLCDA S.A.S. podrá adelantar el proceso de debida diligencia o la verificación documental antes, durante o después del inicio de la relación contractual.

Si el proceso no puede completarse dentro de un plazo razonable, el Oficial de Cumplimiento deberá evaluar la continuidad del vínculo comercial y, en caso necesario, reportar la situación como una Operación Sospechosa (ROS) ante la UIAF.

Este procedimiento podrá ejecutarse de manera posterior solo cuando existan causas externas o circunstancias excepcionales que impidan su aplicación previa sin afectar la operación normal del negocio.

5.10. Procedimiento de debida diligencia intensificada

La debida diligencia intensificada consiste en un proceso de conocimiento ampliado de la contraparte, que implica obtener información adicional sobre el origen de los fondos o la finalidad de la relación comercial, implementando medidas más rigurosas que las aplicadas en la diligencia ordinaria.

5.11. Alcance de la diligencia intensificada

COLCDA S.A.S. aplicará la debida diligencia intensificada en los siguientes casos:

1. Cuando la contraparte represente un riesgo elevado.
2. Cuando la contraparte sea una Persona Expuesta Políticamente (PEP).
3. Cuando se encuentre domiciliada o tenga operaciones en jurisdicciones no cooperantes o de alto riesgo.
4. Cuando se desarrollen operaciones o transacciones con activos virtuales.
5. Cuando las transacciones contengan o estén relacionadas con activos virtuales.

5.12. Medidas especiales

En los casos en que se aplique la debida diligencia intensificada, se deberá obtener la aprobación previa de la instancia jerárquica superior para la vinculación, permanencia o terminación de la relación contractual.

Esta condición no será exigible cuando el proceso sea adelantado directamente por el Representante Legal, en virtud de no existir autoridad de mayor jerarquía dentro de la estructura organizacional.

5.13. Procedimiento de verificación laboral

La verificación laboral es un proceso interno de conocimiento aplicado a personas vinculadas o por vincular mediante contrato de trabajo, con el propósito de determinar si existen registros o antecedentes en listas de control nacionales, como las administradas por la Procuraduría General de la Nación o la Policía Nacional.

5.14. Escalamiento

Si durante la verificación laboral se detectan antecedentes o anotaciones relacionadas con delitos asociados a LA/FT/FP, el caso deberá ser remitido al Oficial de Cumplimiento para la ejecución de un proceso formal de debida diligencia.

El funcionario encargado del procedimiento podrá, en cualquier momento, solicitar dicha revisión al Oficial de Cumplimiento.

5.15. Oportunidad de aplicación

El desarrollo del procedimiento de verificación laboral será responsabilidad del área de talento humano y su aplicación será discrecional del director del área, quien podrá implementarlo conforme a las necesidades y políticas internas de vinculación de COLCDA S.A.S.

VI. INDICADORES DE ALERTA

6.1. Definición

Las señales o indicadores de alerta son situaciones, conductas, patrones u operaciones que se apartan del comportamiento usual y que, al ser detectadas, deben ser analizadas con especial cuidado por el Oficial de Cumplimiento o por los funcionarios designados por COLCDA. Su propósito es identificar posibles exposiciones al riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo o Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP). La sola existencia de un indicador de alerta no implica necesariamente la presencia de una actividad ilícita, pero sí exige realizar un proceso de debida diligencia para determinar si la operación es inusual, si requiere verificación documental adicional o si debe ser suspendida y/o reportada a las autoridades competentes.

6.2. Frente a las contrapartes

Las señales de alerta mínimas frente a las contrapartes que COLCDA debe tener en cuenta son:

1. Personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas.
2. Contrapartes, asociados o empleados con antecedentes judiciales por delitos relacionados con LA/FT/FP.
3. Ingreso de nuevos asociados o accionistas sin haber verificado el origen de sus recursos o su reputación.
4. Clientes vinculados sin aplicar el proceso de conocimiento del cliente establecido por COLCDA.

6.3. Frente al objeto de las operaciones

Se consideran señales de alerta relacionadas con el objeto de las operaciones, entre otras:

1. Movimientos de grandes sumas de dinero en efectivo sin justificación aparente.
2. Transacciones de bienes o servicios a precios muy superiores o inferiores a los del mercado.
3. Donaciones sin beneficiario final claro o cuyo origen no se pueda determinar, especialmente cuando provienen de jurisdicciones catalogadas como de alto riesgo.
4. Operaciones o contratos de relevancia económica que no se formalizan por escrito.
5. Pagos mediante giros internacionales con múltiples remitentes o beneficiarios sin relación aparente.
6. Subcontrataciones sin identificación completa de las partes intervinientes.

7. Negocios realizados con personas incluidas en listas restrictivas o vinculantes.
8. Operaciones con contrapartes ubicadas en jurisdicciones no cooperantes según el GAFI.
9. Comercialización de productos de origen ilícito, como el contrabando.
10. Transacciones de bienes sin los debidos procesos de nacionalización o sin licencias requeridas.

6.4. En las actividades transportadoras

En el caso de COLCDA y demás empresas relacionadas con el sector transporte, se reconocen como señales de alerta las siguientes:

1. Prestación de servicios de transporte que no guardan coherencia con la actividad económica del cliente o carecen de justificación válida.
2. Cambios repentinos en la carga o en el destino final del transporte solicitados a último momento.
3. Solicitudes de servicio en nombre de terceros que buscan mantener el anonimato del beneficiario.
4. Operaciones contratadas a nombre de menores por personas sin vínculo familiar o relación clara.
5. Envíos de mercancía hacia zonas con sobreoferta del mismo producto.
6. Solicitudes de transporte realizadas por personas o empresas sin capacidad económica demostrable.
7. Domicilios, teléfonos o datos falsos en la información del cliente.
8. Compra de empresas del sector transporte en crisis por personas sin experiencia o trayectoria comprobada.
9. Modificación de servicios o cancelaciones por parte de terceros sin relación aparente con la operación.
10. Información de clientes o proveedores que no puede verificarse documentalmente.
11. Crecimiento abrupto o injustificado en operaciones, clientes o proveedores.
12. Conductores o transportadores que permanecen largos periodos en un mismo sitio sin motivo técnico o mecánico.
13. Intentos de soborno o dádivas para obtener afiliaciones o servicios.
14. Amenazas o presiones a empleados para eludir normas internas de vinculación.
15. Ofertas de proveedores con descuentos inusuales o fuera del mercado.
16. Clientes que ofrecen pagos desproporcionadamente altos por los servicios prestados.
17. Incremento repentino en rutas o frecuencias sin aumento proporcional en la demanda.
18. Desvíos reiterativos de rutas sin justificación.
19. Cambios evidentes en el nivel de vida de empleados o directivos sin causa aparente.
20. Presentación de documentos ilegibles, incompletos o negativa a diligenciarlos.
21. Importación de insumos por empresas cuya actividad no guarda relación con los productos importados.
22. Cancelación de operaciones sin consideración de pérdidas o sanciones contractuales.
23. Clientes que muestran desinterés por costos o comisiones del servicio.
24. Clientes sin presencia física que realizan múltiples consignaciones el mismo día en diferentes lugares.
25. Operaciones con empresas nacionales financiadas por entidades extranjeras sin justificación clara.
26. Desistimiento abrupto de operaciones que estaban bajo revisión o proceso de validación.

6.5. Frente al medio de la operación

Entre las señales de alerta que pueden presentarse en el medio o canal utilizado para las operaciones, COLCDA deberá considerar:

1. Transacciones con países que presentan altos niveles de corrupción o inestabilidad política.
2. Depósitos en efectivo en cuentas personales o empresariales sin justificación de su origen.
3. Documentación inconsistente con el origen o la titularidad real de los fondos.
4. Montos o divisas no acordes con el perfil económico del cliente o las circunstancias de laoperación.
5. Uso de medios de transporte con riesgos de seguridad injustificados.
6. Costos de transporte superiores a los habituales sin explicación razonable.
7. Incrementos abruptos en facturación o ventas en efectivo no esperables dentro del sector.
8. Crecimiento inusual en ventas en efectivo provenientes de clientes no identificables.
9. Recepción de préstamos del exterior en efectivo y en moneda local sin justificaciónverificable.

VII. MEDIDAS DISCIPLINARIAS Y SANCIONATORIAS

7.1. Infracciones laborales

El incumplimiento de las disposiciones establecidas en el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT), por parte de cualquier empleado o colaborador de COLCDA, se considerará una falta grave. Esta será valorada conforme a lo previsto en el Reglamento Interno de Trabajo y en las cláusulas contenidas en el respectivo contrato laboral.

7.2. Comunicación de incumplimientos

Todo trabajador de COLCDA tiene el deber de informar de inmediato al Oficial de Cumplimiento cualquier situación o conducta que contraríe las disposiciones del sistema, incluso si la falta proviene de un superior jerárquico.

COLCDA garantizará que no se tomen represalias contra las personas que realicen reportes o denuncias de buena fe.

7.3. Derecho de defensa y debido proceso

A todo empleado que sea objeto de una investigación interna se le garantizarán plenamente los derechos constitucionales de defensa y debido proceso, conforme a las disposiciones del Reglamento Interno de Trabajo y demás normas aplicables.

7.4. Aplicación de sanciones

Cuando se determine la existencia de una falta grave, COLCDA podrá imponer cualquiera de las sanciones contempladas en su Reglamento Interno de Trabajo, incluida la terminación del contrato laboral con justa causa, según la gravedad de la infracción y las pruebas recaudadas.

7.5. Denuncia ante autoridades competentes

Si la conducta del trabajador configura una posible infracción penal, COLCDA se reserva la facultad de poner los hechos en conocimiento de las autoridades judiciales competentes, conforme a lo dispuesto en el Código Penal y demás normas aplicables.

7.6. Prelación normativa

En la aplicación de las sanciones disciplinarias prevalecerán las disposiciones del Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo y los contratos individuales suscritos con los empleados, asegurando siempre la observancia de la normatividad laboral vigente.

7.7. Obligaciones de las contrapartes

Las obligaciones derivadas del SARLAFT tendrán carácter principal en todos los contratos que COLCDA suscriba con terceros, aliados estratégicos o contrapartes comerciales. Incluso cuando estas disposiciones no estén expresamente incluidas en el contrato, se entenderá que las partes se obligan a cumplir con lo dispuesto en este sistema y en la normativa vigente en materia de prevención de LA/FT/FP.

7.8. Incumplimiento de contrapartes

En caso de que una contraparte incumpla cualquiera de las obligaciones, restricciones o procedimientos definidos en el SARLAFT, COLCDA podrá declarar el incumplimiento contractual y proceder a la terminación del vínculo, reservándose el derecho de reclamar la indemnización correspondiente por los perjuicios ocasionados.

7.9. Suspensión de operaciones

Si se identifica una operación inusual o sospechosa, COLCDA podrá suspender de manera inmediata la ejecución del contrato o la operación, sin importar su estado, hasta que se realicen las verificaciones pertinentes.

Esta medida se aplicará salvo que la suspensión sea técnicamente imposible, pueda generar daños irreversibles o exista una causa justificada para no aplicarla. En todo caso, la decisión deberá quedar documentada.

7.10. Retención de pagos

Cuando existan indicios de operaciones sospechosas, COLCDA podrá retener los pagos pendientes hasta que se complete el proceso de verificación y se determine si corresponde aplicar sanciones contractuales, dar por terminado el vínculo o autorizar la liberación del pago.

7.11. Reporte de operaciones sospechosas

En los casos en que se confirme la existencia de una operación sospechosa, COLCDA tendrá la obligación de reportarla mediante un Reporte de Operación Sospechosa (ROS) ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) o ante la autoridad nacional competente, conforme a los plazos y procedimientos establecidos en la regulación vigente.

VIII. REPORTES INTERNOS Y EXTERNOS

8.1. Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) y Ausencia de Reporte de Operaciones Sospechosas (AROS)

8.1.1. Deber de Reporte: COLCDA S.A.S. informará de manera inmediata a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) todas las operaciones sospechosas que sean detectadas durante el desarrollo de sus actividades. Dichos reportes deberán remitirse mediante el formato ROS a través del sistema SIREL, siguiendo las disposiciones y lineamientos establecidos por la UIAF.

8.1.2. Conservación de Soportes: Una vez que COLCDA S.A.S. identifique y analice una operación inusual o sospechosa, deberá conservar los documentos y soportes que sirvieron de base para dicha clasificación, conforme a lo señalado en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005 o la norma que la modifique o sustituya, en materia de conservación de libros y documentos contables.

8.1.3. Naturaleza del Reporte: La presentación de un ROS no constituye denuncia penal. En consecuencia, COLCDA S.A.S. no necesita tener certeza sobre la existencia de un delito ni identificar el tipo penal, bastando con que la operación presente características inusuales o sospechosas, de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución 2328 de 2025 de la Superintendencia de Transporte y en el presente manual.

8.1.4. Reporte AROS: En caso de que COLCDA S.A.S. no haya reportado ninguna operación sospechosa durante un mes, el Revisor Fiscal deberá presentar, dentro de los diez (10) días calendario siguientes, un reporte AROS a través del sistema SIREL, conforme a las instrucciones y calendario establecidos por la UIAF.

8.1.5. Reportes Objetivos: COLCDA S.A.S. presentará los reportes objetivos requeridos por la UIAF, en cumplimiento de las disposiciones vigentes y de acuerdo con los anexos técnicos publicados por la entidad a través de su portal web.

8.2. Informes a la Asamblea General de Accionistas

8.2.1. Presentación del Informe: El Oficial de Cumplimiento de COLCDA S.A.S. deberá rendir anualmente ante la Asamblea General de Accionistas un informe completo sobre la implementación, gestión y resultados del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT).

8.2.2. Periodicidad: Este informe deberá ser presentado durante el primer trimestre de cada año e incluirá la información correspondiente al año calendario inmediatamente anterior.

8.2.3. Contenido Mínimo: El informe anual deberá incluir, como mínimo:

a) Evaluación general del estado del SARLAFT en COLCDA S.A.S.
b) Resultados de auditorías y controles aplicados.
c) Gestión y cumplimiento de las medidas de debida diligencia y debida diligencia intensificada. d) Actividades desarrolladas, resultados obtenidos y retos identificados.
e) Nivel general de cumplimiento del sistema SARLAFT dentro de la organización.

8.3. Otros Reportes e Informes Internos

8.3.1. Solicitud de Informes Adicionales: La Asamblea General de Accionistas, el Representante Legal o el Oficial de Cumplimiento de COLCDA S.A.S. podrán requerir la elaboración de reportes especiales o informes específicos sobre el funcionamiento, gestión o cumplimiento del SARLAFT cuando lo consideren necesario.

8.3.2. Informe del Revisor Fiscal: Si COLCDA S.A.S. llegare a estar obligada a contar con Revisor Fiscal, este deberá presentar un informe anual dirigido a la Asamblea General de Accionistas y al Oficial de Cumplimiento, en el cual se detallen las observaciones o deficiencias detectadas en la aplicación del SARLAFT. Dicho informe podrá presentarse como parte del informe de gestión o en documento separado.

Parágrafo: Esta obligación aplicará únicamente si COLCDA S.A.S. se encuentra obligada a tener Revisor Fiscal, conforme a lo establecido en la Ley 1258 de 2008, el Decreto 2020 de 2009 o las disposiciones que las modifiquen o sustituyan.

8.3.3. Informes Complementarios: Los informes elaborados por el Representante Legal, el Oficial de Cumplimiento o los órganos de control deberán incluir los resultados, análisis y medidas correctivas aplicadas en la implementación y mejora continua del SARLAFT. Asimismo, la Revisoría Fiscal o la Auditoría Interna o Externa podrán formular recomendaciones que contribuyan al fortalecimiento del sistema y a la mitigación de riesgos.

IX. CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS Y REGISTROS

9.1. Integridad del Sistema Documental:

El Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas (SARLAFT) de COLCDA S.A.S. está conformado por el presente documento y por el conjunto de instrumentos, registros y soportes que la organización ha dispuesto para la gestión integral del riesgo.

Esta documentación incluye los informes de diagnóstico y evaluación de riesgos, los formatos de identificación y monitoreo de contrapartes (IMC), la matriz de riesgos con sus evidencias, la base de datos de contrapartes, los formularios de debida diligencia y los reportes de verificación del Oficial de Cumplimiento, entre otros elementos que sustentan la implementación y seguimiento del sistema.

9.2. Actualización de los Documentos:

La revisión y actualización de los documentos del SARLAFT podrá ser realizada por cualquiera de los participantes en los procesos asociados a la gestión del riesgo. Sin embargo, toda modificación requerirá el análisis previo y la aprobación formal del Oficial de Cumplimiento. Los documentos estratégicos, como la Política de Administración del Riesgo LA/FT/FP, el Manual de Procedimientos del SARLAFT y el Código de Ética y Conducta, deberán ser aprobados exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas. Esta disposición no se aplica a los documentos o formatos operativos de uso exclusivo del Oficial de Cumplimiento.

9.3. Mejora Continua:

COLCDA S.A.S. y las personas involucradas en la gestión de riesgos reconocen que el SARLAFT es un sistema dinámico, en constante desarrollo y adaptación frente a los cambios normativos, técnicos y operativos del entorno.

En consecuencia, tanto el sistema como su documentación deberán ser actualizados cada vez que las condiciones legales, regulatorias o internas lo exijan, asegurando una mejora permanente en los mecanismos de vigilancia, control y mitigación del riesgo.

9.4. Registro y Conservación:

Todas las actividades derivadas de la aplicación del SARLAFT, en cualquiera de sus fases, deberán contar con evidencias físicas o digitales que respalden su ejecución. Dichos registros deberán garantizar la integridad, oportunidad, veracidad, confidencialidad y disponibilidad de la información.

9.5. Finalidad del Almacenamiento:

El propósito del almacenamiento de la información es demostrar el cumplimiento de las obligaciones normativas y de las disposiciones contenidas en el presente sistema, facilitando la trazabilidad y auditoría de las actuaciones realizadas.

9.6. Protección de Datos Personales:

En el desarrollo y ejecución del SARLAFT, COLCDA S.A.S. deberá cumplir estrictamente con la normativa vigente en materia de protección de datos personales, especialmente las disposiciones establecidas en las Leyes 1266 de 2008 y 1581 de 2012, así como con la política interna de tratamiento de datos adoptada por la entidad.

9.7. Plazo de Conservación:

Los soportes y documentos relacionados con la gestión del SARLAFT deberán conservarse durante un período mínimo de diez (10) años, conforme a lo establecido en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005 o en la norma que la modifique o sustituya.

El almacenamiento podrá realizarse en formato físico o mediante medios técnicos, magnéticos o electrónicos que garanticen la reproducción exacta y la integridad de la información.

X. MANUAL DE CONDUCTA Y DE ETICA

El Manual aprobado por la Asamblea General de Accionistas de COLCDA S.A.S. forma parte integral del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT). Este documento define los lineamientos éticos, operativos y de cumplimiento que orientan la conducta de todos los funcionarios y colaboradores de la entidad, asegurando la prevención, detección y reporte de actividades relacionadas con los riesgos de LA/FT/FP.

10.1. Deberes Institucionales

En el marco del SARLAFT, COLCDA S.A.S. establece los siguientes deberes para todos sus funcionarios, directivos, contratistas y colaboradores:

1. Cumplir de manera estricta las disposiciones contenidas en el presente Manual y en las políticas del SARLAFT, evitando que la organización sea utilizada para actividades relacionadas con lavado de activos, financiación del terrorismo o proliferación de armas.
2. Reportar de forma inmediata y responsable cualquier hecho, transacción o situación que resulte sospechosa o pueda estar relacionada con los riesgos de LA/FT/FP.
3. Priorizar el cumplimiento de las normas del SARLAFT sobre las metas comerciales o resultados individuales, garantizando que las decisiones empresariales se tomen con base en criterios éticos y legales.
4. Solicitar orientación al Oficial de Cumplimiento en caso de presentarse situaciones que generen incertidumbre o potencial riesgo en materia de prevención de LA/FT/FP.
5. Mantener una conducta íntegra frente a posibles conflictos de interés. Todo trabajador que se encuentre en una situación de conflicto deberá informar de manera inmediata y por escrito a su jefe directo, al Oficial de Cumplimiento y al Representante Legal. Se entenderá que existe conflicto cuando el trabajador tenga influencia en decisiones relacionadas con personas con las que tenga vínculos de parentesco, amistad, enemistad manifiesta o cualquier otra circunstancia que afecte su imparcialidad. En tales casos, el trabajador deberá abstenerse de participar en la decisión, la cual será asumida por su superior jerárquico. Si existen dudas sobre el caso, el Representante Legal, con apoyo del Oficial de Cumplimiento, emitirá la directriz correspondiente.
6. Abstenerse de entregar, ofrecer o prometer regalos, incentivos, beneficios o cualquier tipo de dádiva a terceros cuando tales actos puedan influir indebidamente en la toma de decisiones, generar conflictos de interés o interpretarse como soborno. Solo se permitirán obsequios institucionales de carácter protocolario que no comprometan la transparencia ni contravengan las normas legales vigentes. Cualquier duda deberá ser consultada con el Oficial de Cumplimiento y el Representante Legal.
7. No recibir ni aceptar regalos, pagos, invitaciones, favores o beneficios de clientes, proveedores o cualquier contraparte que puedan comprometer la objetividad o imparcialidad en el ejercicio de sus funciones. Solo se admitirán obsequios de bajo valor y de cortesía institucional, siempre que sean informados previamente al Oficial de Cumplimiento y al Representante Legal.

8. Evitar la realización de contribuciones políticas o donaciones sin la autorización previa y escrita del Representante Legal o de la Asamblea General de Accionistas. Toda solicitud deberá estar debidamente soportada y justificada, y la empresa se abstendrá de efectuar aportes cuando existan dudas sobre su legalidad, destinación o la reputación de los beneficiarios.
9. Cumplir con la obligación de denunciar cualquier hecho, comportamiento, transacción o circunstancia que pueda constituir una señal de alerta o violación al Manual o a las normas del SARLAFT. Los reportes deberán realizarse por los canales institucionales establecidos, garantizando la confidencialidad y la protección del denunciante.
10. Respetar los mecanismos de control implementados por COLCDA S.A.S. para prevenir, detectar y reportar operaciones que representen riesgo de LA/FT/FP.
11. Participar en los procesos de divulgación, formación y actualización sobre el SARLAFT, bajo la orientación del Oficial de Cumplimiento.
12. Asistir a los programas de capacitación continua, dejando constancia firmada de su participación en cada sesión.
13. Acatar las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas respecto a la aprobación, modificación o fortalecimiento de las políticas y procedimientos del SARLAFT.

10.2. Prohibiciones Generales

a) Se prohíbe la vinculación de clientes para cualquier inversión o relación comercial con COLCDA S.A.S. cuando exista la más mínima duda sobre el origen de sus recursos, la legalidad de su actividad económica o su posible vinculación con actividades ilícitas. En consecuencia, todos los funcionarios deberán actuar con diligencia y ejercer el máximo cuidado en el conocimiento y manejo de las operaciones de los clientes.

b) No podrán desatenderse las solicitudes válidamente formuladas por las autoridades encargadas de la prevención y control del LA/FT/FP. Así mismo, queda prohibido informar a los clientes sobre cualquier diligencia o requerimiento de información que haya sido suministrado a las autoridades competentes.

c) Se prohíbe prestar servicios o realizar operaciones sin cumplir con los requisitos legales, normativos e internos establecidos por el SARLAFT y por la regulación aplicable.

d) La reserva de la información no podrá ser alegada como impedimento para atender solicitudes específicas formuladas por las autoridades en el marco de investigaciones o procesos de su competencia.

10.3. Finalidad del Manual

El presente Manual constituye el marco normativo y operativo que rige las actuaciones de COLCDA S.A.S. en la gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación de armas. Su propósito es asegurar el cumplimiento de las normas nacionales e internacionales en la materia, fomentar la integridad organizacional y fortalecer la cultura de transparencia y cumplimiento dentro de la empresa.

El presente Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Proliferación de Armas (SARLAFT) fue leído, revisado y aprobado en su totalidad por la Asamblea General de Accionistas de COLCDA S.A.S. En consecuencia, el Representante Legal procede a suscribir la Política de Administración de Riesgos LA/FT/FP, el Manual de Procedimientos del SARLAFT y el Manual de Ética y Conducta del SARLAFT, en señal de conformidad y compromiso institucional, el día 16 del mes de octubre del año 2025.

JULIANA DEL SOL BASTIDAS

Representante Legal COLCDA S.A.S.

Centros de Diagnóstico Automotriz de Colombia S.A.S.

ISO/IEC17020

NIT 900.277.983-9

ceo@ibr.com.co

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